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所謂借殼上市，就是一家資產(chǎn)雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產(chǎn)置換等方式獲得一家上市公司的控制權(quán)之后，將母公司投產(chǎn)注入達(dá)到母公司上市的效果。

《并購重組管理辦法》對借殼的定義是：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額達(dá)到上市公司前一個(gè)會計(jì)年度資產(chǎn)總額100%以上。

創(chuàng)業(yè)板公司不能借殼上市

雖然創(chuàng)業(yè)板不能借殼，但是對于許多中介機(jī)構(gòu)來說，依然可以規(guī)避這一規(guī)定?？刂茩?quán)變更，或置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%，制藥規(guī)避一個(gè)條件就可以。

如何借殼上市?

對于很多急于上市的公司來說，能夠融資比什么都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都并不是問題。制藥能上市就能增發(fā)融資。那么到底怎么借殼呢?

在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入上市公司。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會注入進(jìn)去。

實(shí)現(xiàn)途徑

要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼*司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼*司，殼*司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼*司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

A.通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，**軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映。

B.完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼*司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。

C.兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼*司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼*司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。

要借殼，首先要有一個(gè)殼，這些殼就是經(jīng)營不善的上市公司們，通過并購、重組、資產(chǎn)置換等方式取得公司的控制權(quán)之后，將母公司的資本注入殼內(nèi)，就算是借殼完成。